УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР полного товарищества (ч.2)
6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА
6.1. Участник вправе в любое время выйти из товарищества
независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из
товарищества участнику должна быть выплачена стоимость части
имущества, соответствующей его доле в складочном капитале в порядке,
способом и сроки, установленными настоящим учредительным договором и
действующим законодательством.
6.2. При выходе из товарищества участник подает соответствующее
письменное заявление не менее чем за шесть месяцев до фактического
ухода из товарищества. Заявление участника является свидетельством его
выхода из товарищества.
6.3. Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества
товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому
на момент его выбытия, за исключением случая обращения взыскания на
долю этого участника по его собственным долгам
6.4. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты,
утвержденной решением участников, но не позднее 10 (десяти) месяцев
после соответствующего решения
7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
7.1. Высшим органом управления Товарищества является Общее
собрание участников. Один раз в год Товарищество проводит годовое
общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников
являются внеочередными.
Единоличным исполнительным органом является директорат.
7.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников
относятся:
7.2.1. Изменение и дополнение устава Товарищества, принятие
нового Устава;
7.2.2. Изменение размеров уставного капитала;
7.2.3. Реорганизация Товарищества и ликвидация;
7.2.4. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
7.2.5. Избрание директора, досрочное прекращение его полномочий;
7.2.6. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Товарищества и
досрочное прекращение их полномочий;
7.2.7. Утверждение аудитора Товарищества;
7.2.8. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета
прибылей и убытков Товарищества, распределение прибылей и убытков;
7.2.9. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения
Общего собрания участников, определение порядка ведения собрания;
7.2.10. Принятие решения о выводе из состава участников и прием
новых участников Товарищества;
7.2.11. Учреждение филиалов и открытие представительств
Товарищества и утверждение Положений о филиалах и представительствах
Товарищества;
7.2.12. Принятие решений об участии Товарищества в других
организациях, в том числе, в холдинговых компаниях, финансово-
промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций;
Общее собрание участников вправе решать и другие вопросы, если их
решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим уставом или
законом.
Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего
собрания участников, не может быть передано исполнительному органу
(Генеральному директорату).
7.3. Общее собрание правомочно, если на нем присутствуют
участники (представители участников), обладающие более чем 50% голосов
от общего числа голосов участников Товарищества. Все вопросы решаются
большинством голосов от числа голосов, которыми обладают
присутствующие на собрании участники (представители участников), если
иное не установлено настоящим уставом или законом.
7.4. Решения по вопросам, предусмотренными пунктами 7.2.1, 7.2.2,
7.2.3, Общее собрание вправе рассматривать в случае, если присутствуют
участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем
3/4 долей в уставном капитале Товарищества. Решения по вопросам,
предусмотренными пунктами 7.2.1, 7.2.2, принимаются большинством в 3/4
голосов от общего числа голосов, которыми обладают участники
(представители участников), присутствующие на Общем собрании. Решение
по вопросу, предусмотренному пунктом 7.2.3, принимается участниками
(представителями участников), присутствующими на Общем собрании
участников - единогласно.
7.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников,
выбранный из состава участников Товарищества.
7.6. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное
собрание назначается не позднее, чем через 30 дней и считается
правомочным при наличии участников, владеющих не менее чем 30%
(тридцатью процентами) голосов от общего числа голосов участников
Товарищества, если все участники были надлежащим образом извещены о
времени, месте и повестке дня повторного собрания.
7.7. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.
7.8. Годовые Общие собрания созываются директоратом Товарищества,
который, извещает участников Товарищества о назначении годового Общего
собрания участников, знакомит участников с документами и материалами,
выносимыми на решение Общего собрания, решает другие вопросы
подготовки годового Общего собрания участников. Общее собрание
участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в
повестку дня.
7.9. Внеочередные собрания созываются директоратом, а также по
требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) или по инициативе
участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью
процентами) голосов от общего числа голосов участников Товарищества.
7.10. Директорат Товарищества должен в течение 10 дней после
поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять
решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
7.11. Решение директората Товарищества об отказе от созыва
внеочередного Общего собрания участников по требованию участников,
Ревизионной комиссии (Ревизора) может быть обжаловано в суд.
7.12. В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления
требования Ревизионной комиссии (Ревизора) или участников , обладающих
в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа
голосов участников не принято решение о созыве внеочередного Общего
собрания участников, или принято решение об отказе от его созыва,
внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его
созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего
собрания осуществляются за счет Товарищества.
7.13. О дате и месте проведения Общего собрания участники
извещаются не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.
Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее
собрание участников.
7.14. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно),
если этого требуют участники, обладающие не менее чем 30% голосов от
общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании
участники ( представители участников). В остальных случаях все решения
принимаются открытым голосованием.
7.15. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании
недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением
действующего законодательства, учредительного Договора или настоящего
устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо
голосовал против принятого решения.
7.16. Полномочия директора могут быть прекращены судом по
требованию одного или нескольких других участников товарищества при
наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого
нарушения уполномоченными лицами своих обязанностей или
обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании
судебного решения в учредительный договор вносятся необходимые
изменения.
7.17. Участники полного товарищества вправе требовать судебном
порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по
единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому
серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим
участником своих обязанностей или обнаружившийся неспособности его к
разумному ведению дел.
8. ДИРЕКТОРАТ ТОВАРИЩЕСТВА
8.1. Директорат является единоличным исполнительным органом
Товарищества.
8.2. Директорат руководит текущей деятельностью Товарищества и
решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и законом к
компетенции других руководящих органов Товарищества.
8.3. Директорат без доверенности действует от имени Товарищества.
8.4. Директорат:
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Товарищества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы
Товарищества, за исключением документов, утверждение которых отнесено
настоящим уставом к компетенции других руководящих органов
Товарищества;
- определяет организационную структуру Товарищества;
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам,
выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
- распоряжается имуществом Товарищества в пределах, установленных
Общим собранием участников, настоящим уставом и действующим
законодательством;
- утверждает штатные расписания Товарищества, филиалов и
представительств Товарищества;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
- в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом и
Общим собранием участников, поощряет работников Товарищества, а также
налагает на них взыскания;
- без доверенности представляет Товарищество в отношениях с
физическими и юридическим лицами, как в Российской Федерации, так и за
ее пределами;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Товарищества в
банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки,
выдает доверенности от имени Товарищества;
- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Товарищества;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой
отчет и баланс Товарищества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей
деятельностью Товарищества.
8.4. Директором может быть избран участник (представитель
участника - юридического лица) Товарищества либо любое другое лицо,
обладающее, по мнению большинства участников Товарищества,
необходимыми знаниями и опытом. директор избирается Общим собранием
Товарищества сроком на 1 (один) год простым большинством голосов
участников Товарищества, присутствующих на собрании.
8.5. Контракт с директором от имени Товарищества подписывает один
из участников Товарищества, специально уполномоченный для этого Общим
собранием участников.
8.6. Директорат издает приказы и распоряжения.
8.7. Заместители Директора назначаются Директоратом в
соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в
соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым директоратом.
Заместители директора в пределах своей компетенции без доверенности
действуют от имени Товарищества. При отсутствии директора, а также в
иных случаях, когда директорат не может исполнять своих обязанностей,
его функции исполняют назначенные ими заместители.
8.8. Заместители директора в пределах своей компетенции вправе
заключать договоры, подписывать приказы и распоряжения, направлять
запросы, письма и ответы на них в соответствии с утвержденным
распределением обязанностей.
8.9. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей
филиалов и представительств, а также иных лиц, обладающих правом
подписи финансовых документов, осуществляются Директоратом или лицом,
его замещающим.
9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)
9.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
Товарищества осуществляется Ревизионной комиссией или избранным Общим
собранием Ревизором. Порядок осуществления Ревизионной комиссией
(Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав
утверждается Общим собранием участников. В случае избрания Ревизионной
комиссии число ее членов не может быть менее трех.
9.2. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой
участник (представитель участника), избранный в установленном порядке
Общим собранием участников. Лица, занимающие руководящие должности в
Товарищества, в том числе директор не вправе быть членами Ревизионной
комиссии.
9.3. Ревизионная комиссия осуществляет ежегодные проверки
финансово-хозяйственной деятельности Товарищества и представляет
заключение годовому Общему собранию участников. Кроме того,
Ревизионная комиссия вправе осуществлять внеплановые проверки
осуществляются по поручению Общего собрания, по собственной инициативе
или по требованию участников, владеющих в совокупности не менее чем
10% уставного капитала.
9.4. Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них
присутствует не менее 2/3 (двух третей) ее членов. Все решения
Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов от числа членов
Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.
9.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от
должностных лиц Товарищества предоставления всех необходимых
документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе
привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых
оплачивается за счет Товарищества.
9.6. Годовой отчет и баланс представляется Общему собранию с
заключением Ревизионной комиссии (Ревизора).
9.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва
внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная
угроза интересам Товарищества.
9.8. Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее
деятельности определяются настоящим уставом и Положением о Ревизионной
комиссии (Ревизоре), утверждаемом Общим собранием участников.
10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
10.1. Имущество Товарищества образуется за счет вкладов в
складочный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных
действующим законодательством. В частности, источниками образования
имущества Товарищества являются:
- складочный капитал Товарищества;
- доходы, получаемые от оказываемых Товариществом услуг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участников;
- безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования
организаций, предприятий, граждан;
- иные источники, не запрещенные законодательством.
10.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в
размере не более 5% от чистой прибыли, до тех пор, пока сумма
резервного фонда не достигнет 15 % Складочного капитала Товарищества.
Если после достижения указанного размера резервный фонд будет
израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного
восстановления.
10.3. Товарищество вправе образовывать иные фонды, отчисления в
которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим
собранием участников.
10.4. Имущество Товарищества может быть изъято только по
вступившему в законную силу решению суда. Обращение взыскания на долю
участника в складочном капитале полного товарищества по собственным
долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества
для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от
полного товарищества выдела части имущества
10.5. Товарищество может объединить часть своего имущества с
имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров,
выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не
запрещенных законом.
10.6. Товарищество осуществляет учет результатов работ, ведет
оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам,
действующим в Российской Федерации.
10.7. Организацию документооборота в Товарищества осуществляет
директорат.
10.8. Документация ведется по месту нахождения Товарищества, в
том числе:
- учредительные документы Товарищества;
- все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения
ревизий хозяйственной деятельности Товарищества;
- протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии;
- перечень лиц, имеющих доверенность на представление
Товарищества;
- списки работников Товарищества;
- иные документы.
10.9. Перечисленные в пункте 10.8 настоящего устава документы
должны быть доступны для ознакомления участниками Товарищества в любое
время в рабочее время. Ознакомление с документами, относящимися к
коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим
собранием участников.
10.10. Финансовый год Товарищества совпадает с календарным годом.
Первый финансовый год заканчивается 31 декабря 199_ года.
10.11. Директорат и главный бухгалтер Товарищества несут личную
ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и
отчетности.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
11.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание
участников.
11.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению,
распределяется пропорционально вкладам в складочный капитал
Товарищества.
12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
12.1. Товарищество может быть добровольно реорганизовано в
порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Товарищества может
быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,
выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие
изменения в учредительные документы Товарищества.
12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации
Товарищество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Товарищества,
определяются законом.
12.3. Реорганизация Товарищества в соответствующих формах
осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.
А также в случае, когда в товариществе остается один участник. Такой
участник вправе в течении шести месяцев с момента, когда он стал
единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество
в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.
12.4. Товарищество может быть ликвидировано добровольно либо - по
решению суда и при условии, если в товариществе остается один
участник, а также по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом
РФ.
12.5. Ликвидация Товарищества влечет за собой его прекращение без
перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Ликвидация Товарищества осуществляется в порядке, установленном
Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом
положений настоящего учредительного договора.
12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Товарищества и назначении
ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания директорат.
Общее собрание участников принимает решение о ликвидации Товарищества.
12.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно
сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о
принятии решения о ликвидации Товарищества для внесения в единый
государственный реестр юридических лиц сведений о том, что
Товарищество находится в процессе ликвидации.
12.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с
законодательством порядок и сроки ликвидации Товарищества и, по
согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию
юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе
Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов
ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря не может
быть менее трех.
12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней
переходят все полномочия по управлению делами Товарищества, в том
числе - по представлению Товарищества в суде. Все решения
ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от
общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной
комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет
Товарищество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Товарищества, в
отношениях с кредиторами, должниками Товарищества и с участниками, а
также с иными организациями, гражданами и государственными органами,
выдает от имени Товарищества доверенности и осуществляет другие
необходимые исполнительно-распорядительные функции.
12.11. Имущество Товарищества реализуется по решению
ликвидационной комиссии.
12.12. Денежные средства, полученные в результате реализации
имущества Товарищества после удовлетворения требований кредиторов,
распределяются между участниками пропорционально их доле участия в
уставном капитале.
12.13. При реорганизации или прекращении деятельности
Товарищества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные,
по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными
правилами предприятию-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения,
имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное
хранение в архивы объединения "Мосгорархив"; документы по личному
составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) предаются на
хранение в архив административного округа, на территории которого
находится Товарищество. Передача и упорядочение документов
осуществляется силами и за счет средств Товарищества в соответствии с
требованиями архивных органов.
12.14. Ликвидация Товарищества считается завершенной с момента
внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в
единый государственный реестр юридических лиц.
12.15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента
завершения ликвидации Товарищества.
Подписи участников:
_______________________________ (___________)
_______________________________ (___________)
_______________________________ (___________)